我國《公司法》規(guī)定了兩類公司，一個是有限責(zé)任公司，一個是股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司已其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司是指由一定人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份然后股東以其認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。從概念里面我們可以看出二者既有共同點(diǎn)，又有不同點(diǎn)，二者的股東都是對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，兩種公司都有自己獨(dú)立人格并且能夠以公司名義獨(dú)立從事民事法律行為，并獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任;但是也有不同之處，二者對于人數(shù)的要求，股份有限公司明確強(qiáng)調(diào)是一定人數(shù)組成，，要求2-200人作為發(fā)起人;但是有限責(zé)任公司沒有要求一定人數(shù)組成，但不代表真的就沒有數(shù)額限制，要求是50人以下，但是沒有最低限制，所以存在一人有限責(zé)任公司，但不存在一人股份有限公司。

在考試時候，對于這兩類公司的考察相對來說后者比重較大，我們首先來對比一下二者組織機(jī)構(gòu)，也就是兩類公司的議事機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會;股份有限公司設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會。股東會和股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)決策，董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。在這里和大家一起對比一下內(nèi)容多比較瑣碎的公司決策機(jī)構(gòu)，我們這里從會議種類、臨時會議、開會程序、會議表決四個方面進(jìn)行一下對比。

有限責(zé)任公司的定期會議，和我們股份有限公司的年會可以做相同理解。在臨時會議的提出上：股份有限公司。第3、4、5條二者還是存在大同小異的，所以大家重點(diǎn)記憶1和2 。

在會議的召集和主持上：分為三個步驟：Step1：有限責(zé)任公司由董事會召集，由董事長主持，董事長不能履行或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持，副董事長不能履行或者不履行職責(zé)的由過半數(shù)董事推舉，不設(shè)董事會，由執(zhí)行董事召集和主持;股份有限公司董事會召集，董事長主持，董事長不主持副董事長主持，副董事長不主持由半數(shù)以上推舉董事主持。Step2：有限責(zé)任公司上述主體如果不履行或者不能履行職責(zé)，就由監(jiān)事會或者監(jiān)事召集和主持;股份有限公司董事會不履行職責(zé)，由監(jiān)事會召集和主持。Step3：上述兩大類主體不履行或者不能履行，有限責(zé)任公司由代表1/10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持;股份有限公司由連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持。

值得注意兩點(diǎn)內(nèi)容，一是股東(大)會的會議召集和主持是不可訴的，人民法院不予受理，因為公司本身就有完整的章程和程序規(guī)定，這是公司內(nèi)部管理的事務(wù)。二是如果股東召集和主持的時候如果沒有達(dá)到法定表決權(quán)比例的股東(就通俗來說的一些小股東)是沒有權(quán)利召集的。

在會議決議上：有限責(zé)任公司要按股東認(rèn)繳的出資比例進(jìn)行表決權(quán)的行使，如果章程規(guī)定按照實(shí)繳比例可以按章程來，但是如果章程沒規(guī)定，依然在按照實(shí)繳比例來的話，只能認(rèn)定是要修改公司章程，公司章程修改需要2/3以上有表決權(quán)的股東通過。股份有限公司則是要按照出席股東大會的每股代表有一表決權(quán)的形式進(jìn)行表決，要經(jīng)過過半數(shù)同意，但是修改章程依然需要2/3同意。在有二者相同點(diǎn)是，一般事項過半數(shù)股東同意，特殊事項要2/3以上股東同意(包括修改章程、增減資本、公司合并分立解散、并更公司形式)把這三個問題進(jìn)行一下對比，希望對大家有所幫助。

練習(xí)測評一：

在股東會會議召集和主持程序違反法律、行政法規(guī)或者規(guī)章的情況下做出股東會決議，該股東會決議

A. 有效

B. 無效

C. 效力待定

D. 可撤銷

答案：D。解析：公司法規(guī)定，股東可以在決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。這里想提醒大家，雖然是否召集主持會議這個事情不可訴，但其會議的程序、表決、決議內(nèi)容違法依然是可以請求人民法院救濟(jì)的。

練習(xí)測評二：

下列不屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的是：

A. 檢查公司財務(wù)，提議召開臨時股東會會議

B. 決定公司經(jīng)營方針政策

C. 審議批準(zhǔn)董事會的報告

D. 修改公司章程

答案：A。解析：股東會的召集由法定的董事(會)、監(jiān)事(會)、股東召集，所以A選項不屬于股東會的職權(quán)。股東會是決策權(quán)力機(jī)構(gòu)，所以對于 BCD選項這些事項享有決定權(quán)。

（責(zé)任編輯：李明）